盘点近期过会的超神案例—只能说人比人，气死人

等你点蓝字关注都等出蜘蛛网了

壹

社团法人认定为实际控制人

2017年1月11日过会的横店集团得邦照明股份有限公司，实际控制人为横店社团经济企业联合会，目前持有由东阳市民政局颁发的《社会团体法人登记证明》。

我国民法通则将法人分为两类：一是企业法人；二是机关事业单位和社会团体法人，又称为非企业法人。企业法人是以营利为目的、独立从事商品生产和经营活动的经济组织，因此，企业法人相当于传统类型中的营利法人。社会团体法人是指由自然人或法人自愿组成，从事社会公益、文学艺术、学术研究、宗教等活动的各类法人。根据《社会团体登记管理条例》规定，社会团体不得从事营利性经营活动。若违反规定，有违法经营额或者违法所得的，予以没收，可以并处违法经营额1倍以上3倍以下或者违法所得3倍以上5倍以下的罚款。

横店社团经济企业联合会系作为社团法人、发行人的实际控制人，既然控制发行人的经营，必然涉及从事营利性经营活动，这势必存在法律上认定为实际控制人的一个障碍。发审会上，发审委提问：“请发行人代表进一步说明，认定横店社团经济企业联合会为实际控制人的原因，是否符合有关规定，是否符合实际运作情况”。

2006年上市的横店东磁，其终极控制人为横店集团企业劳动群众集体。控制人通过横店三会（“横店社团经济企业联合会”、“横店经济发展促进会”及“东阳市影视旅游促进会”三个社团法人）行使权利。其中，作为经浙江省东阳市民政局登记的非盈利性（公益性）社团组织，横店社团经济企业联合会持有横店集团控股有限公司70%的股份。横店社团经济企业联合会会员均为横店集团企业员工。招股书披露特别提示，虽然横店社团经济企业联合会目前是合法的社团经济组织，但随着其资产规模的不断扩大，不能排除将来横店社团经济企业联合会因完成其宗旨或管理机制出现重大问题而被终止或注销的可能性。因此，本公司存在大股东控制和实际控制人发生变化的风险。

贰

经营性活动现金流量净额三年均为负数，累计-1.31亿元

2017年4月25日过会的北京科蓝软件系统股份有限公司，报告期内（2014、2015、2016年）实现的归母扣非后净利润为3,302.07万元、3,303.42万元、4,156.46万元；报告期经营活动产生的现金流量净额分别为-2,081.19万元、-10,125.21万元和-8,583.33万元，合计-1.31亿元。也就是说报告期内兜里根本就没有赚到钱，赚到的钱只是账面的净利润，公司实际经营的成果是三年现金少了1.31亿元。报告期内，发行人应收账款从2014年的24,516.72万元增至2016年的47,097.81万元，发行人赚到的就是应收账款。

然而发行人定制化技术开发合同一般约定签订后10日-30日付30%预付款，完成系统环境测试后10日-30日内付30%，上线投产后10日-30日内付30%，在约定的维护服务期结束后支付剩余10%，大多数定制化开发合同的结算周期约在6-12个月。如果企业按照合同周期收款，账面上应该没有这么难看才对。发行人应该说明“应收账款余额很大，没有按合同结算周期收款的原因；说明是否存在放宽信用政策增加销售收入”。

叁

2016年营业收入与净利润分别下滑20%、27%，扣除非经常性损益后的净利润更是惨遭腰斩，下滑了48%

同样是2017年4月15日过会的企业，这家名为江苏天常复合材料的公司2016年扣非后净利润相比上年下降48%，综合毛利率从2015年的30.11%下降至2016年的24.58%，盈利能力出现大幅的下降，且对前五大客户存在重大依赖。报告期内，发行人对前五大客户的合计销售额占营业收入的比重分别为93.48%、87.93%和88.73%。

公司主要产品为风电用玻纤经编织物和风电叶片套裁布。风电新增装机容量需求变化直接影响公司产品的需求。风电行业在经历2012年、2013年的深度调整后，2014年迎来了快速发展阶段，2015年受到“抢装潮”的影响，发展速度进一步加快。2016年受“抢装潮”影响，市场需求被透支，全年发展速度放缓。

因此，公司的业务收入、净利润下降是有客观原因的、是整个行业的正常情况。而且下降后的净利润仍然符合IPO的规定。这样看来，公司持续盈利能力方面存在的重大负面影响并没有对天常复合的顺利过会产生影响。

然而，过个会竟花光了半生运气。日前，天常股份遭到举报，其招股说明书存在严重不实、利益输送、虚增利润等情况。根据爆料，在2008-2009年，天常股份以严重低于市场价的价格，向江苏润源控股集团有限公司采购生产用经编设备，低于市场价格的部分，转化为润源控股实际控制人王占洪所持天常股份的股权，设备交易价格的不公允涉及利益输送，存在严重的虚增利润情况及披露不实。第171页披露，其2014年向润源控股采购的一台经编机设备（RSM3/1经编机设备）的价格。该采购价格在当期同类交易的市场价格基础上，参照各自与第三方的同类交易价格确定为含税价格135万元。对此，爆料人表示，“多轴向经编机这个设备，外界知道的少，但我们业内很清楚，这个设备没有低于300万的。市场的公允价格为300-350万元。润源控股当年先压低了向第三方销售价格，再压低价格卖给天常股份。”

搞笑的是，这是一个月之内被举报的第三家IPO常州企业。在他之前，永安自行车和今创集团已经“中枪”，过会后又被暂缓发行。最早中枪的是永安公共自行车，这家常州新北区的公司也是名气最大，被称为“共享单车第一股”，4月6日就过会了，但没想到节骨眼上被人举报其停车系统专利侵权，这个够狠，直接戳到了公司最核心的命门，然后就悲剧了，5月5日公司宣布暂缓发行。

紧接着中招的是今创集团，这家公司也是武进区的。5月3日，今创集团举报人谢家勇在证监会附近酒店召开新闻发布会，“以股民的名义”实名举报今创集团带病闯关IPO，指控今创集团涉嫌财务造假、行贿、代人持股和安排利益等多宗违法违规行为。5天后，今创集团发布公告称，因发行人出现媒体质疑事项，公司决定暂缓后续发行工作。

欲哭无泪啊！常州招谁惹谁了？

肆

2011年成立，2015年申报，2017年过会，一年也没浪费！

这家神奇的企业成立于2011年12月21日，2015年11月申报创业板IPO，申报时仅有3个完整的会计年度……感觉成立时就是奔着IPO去的。这就是2017年5月10日过会的江苏大烨智能电气股份有限公司。

可以看出公司2012年度营业收入才194.45万元，净利润仅46.97万元。但2013年营收便过7,000万，2014年营收即过2.5亿元了！其发展之快，称之为小奇迹也不为过。

显然发审委也注意到了：“发行人业务发展较快及收入、利润快速增长的主要原因。发行人在成立时注册资本仅为货币资金的前提下，其专利技术、关键技术人员、关键生产设备及经营场地如何获得。”

生产场地的解决前期主要依赖租赁，后期转为自建房产。依据招股说明书披露，公司固定资产主要系房屋建筑物及机器设备，2015年6月末发行人固定资产较以前年度增加幅度较大，主要是由于公司在2014年以前通过租赁方式取得生产经营场地，而2015年公司自有厂房建成投入使用。由于公司并未披露2012年~2013年6月以前公司租赁房产的情况，故尚普君也不知道公司当时是如何生产的？

不仅如此，“根据申请文件，2014年、2015年和2016年发行人对前五大客户的销售收入占比分别为99.63%、99.64%、98.33%，对第一大客户的销售收入占比分别为83.97%、81.73%、61.23%。”“报告期末，发行人的应收账款金额分别为4,808.58万元、9,234.19万元、13,636.75万元，占营业收入比重分别为18.80%、33.59%、43.39%。”，应收账款大幅增长。

伍

提示租赁无产权证房屋3万多平有风险，但募投项目还是选在无证房屋上

5月12日过会的深圳市美格智能技术股份有限公司是一家坐了火箭的公司，距该公司2016年3月21日首次申报还不足14个月。

公司目前的厂房、宿舍及办公场所均为租赁取得。截至本招股说明书签署日，公司向凤凰股份租赁位于深圳市宝安区福永凤凰第四工业区岭下路5号方格科技园和深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路 46 号，建筑面积合计 42,044.00平方米。除位于深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区的一处建筑面积为5,390.13 ㎡的 B 栋厂房，出租方凤凰股份持有深圳市国土资源和房产管理局颁发的深房地字第 5000382275 号《房地产证》外，其余发行人承租的土地及房屋，出租方均未提供该租赁物业的相关权属证明。

这个逆天的逻辑：一边风险披露租赁无产权证书的土地及地上建筑物存在风险，一边募投项目又在无产权证书的土地及地上建筑物继续追加投资。

厉害的是，公司取得了深圳市人民政府办公厅出具的函，“发行人租赁的上述建筑物所涉土地暂未被列入城市更新与整备计划，不涉及深圳市宝安区已批准的城市更新项目；预计未来五年内，发行人可以继续租用上述建筑物。”，将风险充分锁定。

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